Umowa spółki

Decydując się na prowadzenie działalności gospodarczej ze wspólnikiem, musisz podpisać umowę spółki. Bez niej taki biznes będzie po prostu niemożliwe. Umowa spółki to rodzaj umowy osób fizycznych/prawnych, których celem jest wspólne prowadzenie działalności gospodarczej. W wyniku zawarcia takiej umowy może powstać spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, spółka komandytowo-akcyjna, spółka komandytowa, spółka partnerska, spółka jawna, spółka cywilna.

Jakie rodzaje spółek muszą być zawarte w formie aktu notarialnego?

Najczęstszą formą spółki, zawieranej w formie aktu notarialnego, jest umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak formy takiej wymagają również statut spółki akcyjnej, umowa spółki komandytowo-akcyjnej oraz umowa spółki komandytowej. Umowę / statut spółki podpisują wszyscy wspólnicy / założyciele spółki.

Szczegóły dotyczące spółek kapitałowych (spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz osobowych (spółki komandytowo-akcyjnej, spółki komandytowej, spółki partnerskiej, spółki jawnej) reguluje Kodeks spółek handlowych.

Spółkę cywilną reguluje art. 860 i nast. Kodeksu Cywilnego.

Jaki cel ma umowa spółki cywilnej?

Przytoczony już artykuł 860 jasno wskazuje, że umowa spółki zobowiązuje wspólników do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Na mocy podpisanego dokumentu mają oni działać w sposób oznaczony. Chodzi między innymi o wniesienie określonego wkładu.

Wspomniany cel gospodarczy bywa definiowany naprawdę bardzo różnie. Zależy to od tego, jaki rodzaj celu zostanie przyjęty. Najczęściej jednak wskazuje się na to, że ma on miejsce wtedy, kiedy naszym celem jest uzyskanie określonych korzyści gospodarczych.

Czym jest spółka cywilna?

Umowa spółki może dotyczyć między innymi spółki cywilnej. Jej cechą charakterystyczną jest to, że nie ma ona osobowości prawnej. Nie jest również jednostką organizacyjną. Wszystkie kwestie z nią związane są regulowane przez prawo zobowiązań. Oznacza to, że spółka cywilna nie jest samodzielnym podmiotem prawa. W jej przypadku podmiotami prawa są wspólnicy. To przekłada się na brak własnego mienia. Wszystkie prawa i zobowiązania stanowią majątek wspólników, który jest ich własnością łączną. Ewentualne przedsiębiorstwo jest również prowadzone przez wspólników, a nie spółkę.

Cechą charakterystyczną spółki cywilnej jest stałość składu osobowego. Oznacza to, że wspólnik nie ma prawo rozporządzać się swoim udziałem w majątku spółki. Wystąpienie ze spółki również nie należy do najprostszych. Wynika to z tego, że umowa spółki stanowi zobowiązanie do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.

Co powinna zawierać umowa spółki?

Obowiązujące przepisy prawne jasno wskazują, jakie elementy powinna zawierać umowa spółki. Warto w tym miejscu dodać, że elementy te nieco różnią się między sobą w zależności od tego, jakiej konkretnie spółki dotyczy sporządzany dokument.

W przypadku spółki partnerskiej w umowie powinny znaleźć się następujące dane:

• przedmiot działalności;
• dane partnerów, na których spoczywać będzie nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki;
• siedzibę spółki;
• czas trwania spółki, jeśli go określono;
• wysokość wkładów, jakie wnoszą partnerzy.

Jeśli sporządzana umowa spółki dotyczy spółki komandytowej, to powinna ona zawierać:

• adres miejsca, pod którym spółka będzie miała swoją siedzibę;
• przedmiot działalności;
• określenie wkładów, które wnoszą wspólnicy;
• czas trwania spółki, jeśli go określono.

W przypadku spółki komandytowej bardzo ważnym elementem każdej umowy spółki jest kwotowe oznaczenie zakresu odpowiedzialności każdego komandytariusza. Chodzi o tak zwaną sumę komandytową.

Sporządzić można również umowę spółki komandytowo – akcyjnej. W tym przypadku do najważniejszych informacji niezbędnych w każdym przypadku w umowie powinny znaleźć się również dane dotyczące liczby akcji poszczególnych rodzajów, organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, wysokość wkładu zakładowego. Z kolei w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określić należy między innymi liczbę i wartość nominalną udziałów przysługujących wspólnikom.